Como valuar las participaciones sociales en informativas – Ley 27.605

Según entiendo, la respuesta debería considerar los siguientes elementos:

• Base imponible del Aporte solidario: Art. 1 DR 42-2021 dos opciones:
  • Balances especiales al 18-12-2020 (activo-pasivo);
  • Último balance emitido a dicha fecha. Esta opción será aplicable para las sociedades de la Ley 19.550 y aquellas que aplican dicha norma supletoriamente (Ley 27.349 – S.A.S.). Se aclara que la norma no indica obligación de considerar variaciones en el capital operado entre fecha de emisión del último balance y fecha de medición (18-12-2020).
• Informativa al 20-03-2020: Art. 1 DR 42-2021. La norma de referencia indica el criterio de valuación que deberán aplicar los sujetos comprendidos en el Art. 2 Ley 27.605. Sobre esta base observo: 
  • El Art. 9 Ley 27.605 habilita la creación de un régimen de información vinculado a activos donde sus titulares económicos sean los sujetos del Art. 2 Ley 27.605;
  • El Art. 10 RG 4930 considera dos tipos de sujetos: los alcanzados por el aporte y los no alcanzados pero obligados a informar. Estos últimos resultan obligados sobre la base de una categoría de riesgo definida por la autoridad fiscal (bienes declarados al 31-12-2018 y al 31-12-2019);
  • Los únicos sujetos mencionados en el Art. 2 Ley 27.605 son los sujetos pasivos del impuesto. La construcción del elemento subjetivo es realizada en una primera referencia respecto de la residencia del contribuyente (sujeto pasivo y momento de vinculación) para luego aclarar el monto exento (base imponible) del impuesto;

El Art. 1 DR 42-2021 hace referencia a la valuación de acciones y participaciones en sociedades regidas por la Ley 19.550. La autoridad fiscal extiende dicha aplicación a sociedades regidas por normas que supletoriamente llaman a la Ley 19.550 (S.A.S. – Ley 27.349). Siendo que la valuación señalada en el Art. 1 DR 42-2021 se aplica a los sujetos pasivos del gravamen, que si bien la definición de sujeto pasivo del impuesto se corresponde con todo aquel llamado al soporte efectivo de la carga tributaria, considerando que la obligación efectiva es subsidiaria de un elemento nulificante del hecho imponible (exención) y sin incidencia en la calidad de sujeto pasivo del tributo (alcanzado abstracto), entiendo que las opciones de valuación se aplican para todos los sujetos vinculados directa material o formalmente con la Ley 27.605.

De lo dicho así lo interpreto lo siguiente:

• DDJJ informativa al 20-03-2020: último balance cerrado a dicha fecha. En caso de balances cerrados en fecha anterior al 20-03-2020 no hay dudas. En el caso de balances cerrados entre el 01-04-2020 y el 18-12-2020 entiendo que debería aclarar la autoridad fiscal que se debe tomar el último ejercicio cerrado entre el 01-04-2019 y el 18-12-2019 (siendo los últimos balances cerrados al 20-03-2020);
• DDJJ informativa al 18-12-2020: conforme Art. 1 DR 2021.

En consecuencia, no pienso que la norma se dirija a requerir, para fines informativos al 20-03-2020, la consideración del último balance emitido con más las variaciones patrimoniales conforme Art. 20 DR 127-1996. Si bien reconozco que la Ley 27.605 señala la aplicación de la Ley 23.966 en cuestiones de reconocimiento y valuación y no se me escapa que el Art. 1 DR 42-2021 representa un exceso reglamentario toda vez que se distancia de las pautas de valoración señaladas por el texto legal, de no perseguir un reclamo en cuanto al contenido de la norma (inconstitucionalidad) entiendo que la pauta señalada debe ser entendida comprensiva de todas las hipótesis que encierren valoraciones de participaciones sociales.

Advertencia: la presente interpretación es emitida sobre la base de información general y existente a la fecha de emisión. La aplicación al caso puntual debe ser considerada sobre elementos ciertos a una fecha determinada y sobre teniendo en cuenta la opinión que pudiera acercar la autoridad fiscal conforme avanza la aplicación normativa. Se recomienda analizar el caso concreto.