Para aquellos sujetos que decidan repatriar bienes (a efectos de reducir el impacto del impuesto) requiere la presentación de un informe especial emitido por Contador Público (con firma certificada por contralor correspondiente). Este informe, siendo que debe considerar la totalidad de los bienes en el exterior, resulta una carga gravosa y de difícil cumplimiento que, según entiendo, se advierte excesiva dado que implica no el resultado originalmente esperado orientado a certificar el monto base de activos financieros que sustentan el total repatriado a efectos de morigerar las alícuotas aplicables sino que, por el contrario, señalan un nivel de escrutinio estricto en relación a la razonabilidad, existencia y legitimidad de los bienes del exterior.
De los caracteres que hacen al tipo de expresión requerida no se estará, en consecuencia, ante una simple certificación (constatación de hechos sin juicio profesional) sino que, por lo contrario, requiere una tarea de seguridad razonable respecto de cada uno de los elementos referidos.
En este sentido el auditor externo deberá, cuanto menos: hacerse de elementos que ofrezcan certeza jurídica respecto de la titularidad de los bienes en el exterior, corroborar la titularidad a fecha determinada, obtener estados contables auditados (no simples compilaciones) foráneos, obtener valuaciones de inmuebles, obtener informes sobre valuación de activos financieros (certificados), entre otras cuestiones. Sobre todo ello deberá aplicar procedimientos orientados a “legitimar” la titularidad jurídica o económica de los bienes dispuestos a observación. Como seguramente advertirá el lector se está frente a una tarea difícil si se aplicara solamente sobre activos financieros (ver Art. 6 Ley 27.605); de realización imposible, en el escueto tiempo requerido y sobre la totalidad de los bienes en el exterior, en mi opinión, para importante cantidad de contribuyentes incluyendo, naturalmente, costos adicionales.
Por último, observe el profesional en ciencias económicas que, debiendo realizar una tarea, no la realiza y certifica induciendo a error al lector podría, de existir error / omisión dolosa en la medición de la base, ser configurado en partícipe necesario de un delito de evasión tributaria.
¿Cómo valuamos las participaciones sociales?
La exposición y valuación de bienes al 18-12-2020 se deberá realizar conforme Ley 27.605, DR 42-2021 y RG 4039. En consecuencia entiendo que las sociedades deberán considerar confeccionar balances especiales al 18-12-2020 solo en el caso de que alguno de sus participantes en el capital, conforme dispone Art. 1 DR 42-2021, hubiera seleccionado la opción dispuesta en el inc. a) del Art. 1 DR 42-2021.
A todos los efectos se advierte que la lectura del mismo se soporta en las siguientes líneas generales:
(1) Existirá un tratamiento diferenciado entre sociedades comprendidas en el marco subjetivo de la Ley 19.550 (y unipersonales) respecto de las no comprendidas (o patrimonios de afectación) dado que las primeras señaladas, conforme la norma de referencia no aplican, a efecto de considerar las variaciones en el capital social operadas entre fecha de cierre y fecha de medición, las normas de la Ley 23.966 y su decreto reglamentario;
(2) Objetivamente la norma general es la confección de un balance especial al 18-12-2020. La excepción estará dada por considerar el balance último emitido a la fecha antes señalada (para valuación tener en cuenta lo señalado en punto (1) supra;
(3) La opción de considerar último balance emitido solo estará habilitado ante situaciones en las que dicha posición ofrezca saldo a pagar, cuando el participante en el capital social no hubiera modificado su participación entre fecha de último cierre y el 18-12-2020 ni cuando, producto de participaciones en diferentes entes, se hubiera seleccionado la opción de información al 18-12-2020.
Los balances especiales al 18-12-2020 deben ser confeccionados conforme Normas Contables Profesionales y pueden estar sometidos a intervención profesional sobre la base de un balance especial a una fecha determinada en informe de seguridad limitada. No requieren estar copiados a libros inventarios y balances. El profesional interviniente debe, lógicamente, mantener copia del encargo recibido así como de su actuación profesional.
